聚石化学(688669):中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

原标题:聚石化学:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于广东聚石化学股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
中兴华报字（2024）第 410001 号 上海证券交易所：
根据贵所于 2023年 7月 7日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕169号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”或“我们”）对广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”“发行人”或“公司”）就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

说明：
一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


问题2：关于前次募投项目
根据申报材料，1)前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2)公司使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目以及补充流动资金。原募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为12.83%；3)“年产40,000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于 2022年 3月达到可使用状态，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期，公司将上述两个募投项目结项，并将节余募集资金18,064.49万元永久补充流动资金。

请发行人说明：(1)前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；(2)前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；(3)剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

【发行人回复】
一、前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；
（一）前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入
公司前次募投项目及超募资金募投项目总体资金使用情况如下：

1、募投项目资金实施进展及投入情况
截至 2023年 6月 30日，公司前次募投项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项，安庆聚苯乙烯项目和池州无卤阻燃剂扩产建设项目正在建设中。

池州无卤阻燃剂扩产建设项目计划总投资 38,797.45万元，其中计划使用募集资金 12,021.71万元，其余资金为自有资金。安庆聚苯乙烯项目计划总投资 17,372.10万元，其中计划使用募集资金 8,000.00万元，其余资金为自有资金，具体进展如下：
单位：万元

2、募集资金使用计划
公司在完成上述项目可行性研究报告和内部审批程序后，积极向政府部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目开工时间较晚，公司在完成相关审批程序后积极推动项目开工建设。

安庆聚苯乙烯项目已于 2022年 7月 8日开工建设，池州无卤阻燃剂扩产建设项目已于 2022年 9月 20日开工建设，上述募投项目的建设周期为 36个月，截至本问询回复签署日，上述两个募投项目建设周期均未超期。

由于上述项目建设资金来源包括自有资金、项目建设专项银行借款和募集资金，在实际资金投入上，公司根据自身资金使用计划合理确定各类资金投入比例，力图实现资金分配的最优安排。在后续项目资金投入中，公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，提高募集资金使用效率，合理安排募集资金投入比例。

根据最新施工进展，目前尚未支付的项目主要为建筑工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，上述募投项目预计可在 2023年底基本完工，募集资金按照计划投入使用。

（二）“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性
1、原首发募投项目与超募项目合并实施，公司需时间进行必要的论证 公司于 2021年 10月 27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金 4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金 8,000.00万元合并使用，共计12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，57560188000022082）。

2、开工需取得的必要资质耗费时间较长，募投项目开工时间较晚
由于公司在审议上述事项时尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案程序，相关政府部门颁发的《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等亦在申请办理当中。公司在该募投项目履行了内部审议程序后，已根据当地政府要求积极向相关部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目直至 2022年 9月 20日才符合开工条件，募投项目开工时间较晚系募集资金使用比例较低的主要原因。

3、公司基于自身资金使用安排，募投项目使用了银行借款及自有资金 池州无卤阻燃剂扩建项目并非全部使用募集资金投资建设，由于公司可向银行申请项目建设的专项贷款，因此在资金使用上，公司在使用募集资金的同时也使用了部分银行借款，也使得募投资金使用量相对较小，未来公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，合理安排募集资金投入比例。

（三）“年产 40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期
年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品 2022年产量 13,854吨，膜材产品产量 1,569吨，合计 15,423吨，达产 38.56%，产能较低主要是由于 2022年全年正式生产时间较短及全球经济不景气影响所致。

年产 40,000吨改性塑料扩建项目相关的项目支出在 2022年 3月已基本停止，初步达到预定可使用状态，但公司直至 2022年 10月 17日方完成环评验收工作，试生产期间较长，正式生产时间占全年生产时间较短是达产率不高的主要原因；此外，2022年受全球突发性公共卫生事件影响，公司基于对全球经济情势和市场需求的判断，为降低公司的运营风险，适当控制该项目的产能。

2023年 1-6月份年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量 18,906吨，达产 47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产 60%存在一定差异，主要系全年产量为根据上半年产量推测。若假设从其 2022年 10月正式生产开始计算，截至 2023年 6月 30日其累计产量为24,876吨，达产 62.19%，与招股说明书披露的第一年达产 60%不存在差异。随着该项目开始全面正式投产，公司预计产能和效益能够达到预期，但仍不排除受经济形势景气度影响，存在不能达产的风险。

公司已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二） 经营风险”进行如下风险揭示：
“5、关于前次募投项目达产不及预期的风险
公司年产 40,000吨改性塑料扩建项目已于至 2022年 10月 17日正式完工验收，2023年 1-6月份年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量 18,906吨，达产 47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产 60%存在一定差异。由于公司生产主要采取“以销定产”的模式，即根据客户订单需求进行生产计划和安排，并自主组织生产。公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。近两年，由于受全球经济景气度影响，公司适当控制了产量，募投项目存在达成不及预期的风险。”
二、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；
（一）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍
1、基本情况
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目变更情况
无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金4,021.71万元与计划投入“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的超募资金 8,000万元合并使用，共计 12,021.71万元。

（2）安庆聚苯乙烯项目变更情况
池州聚苯乙烯生产建设项目的实施主体由池州聚石化学有限公司变更为公司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司，实施地点由安徽池州变更为安徽安庆，计划投入的超募资金仍为 8,000万元。

（3）年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目结余情况 年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元

2、原因及合理性
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目
无卤阻燃剂扩产建设项目系公司首发募投项目，池州无卤阻燃剂扩产建设项目系公司超募资金募投项目。无卤阻燃剂扩产建设项目原计划利用清远生产基地的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂 6,000吨，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，新增产能难以在清远落地，公司将该项目搬迁至池州化工新材料生产基地，与超募资金募投项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。项目合并后，一方面可以规避政策变化带来的不利影响、便于统筹规划项目、合理降低成本从而增强项目的盈利水平和抗风险能力；另一方面，公司控股子公司龙华化工毗邻池州生产基地，其生产的五氧化二磷是无卤阻燃剂的重要原材料，合并实施上述项目有利于阻燃剂产业链的统一管理，降低生产成本，形成协同效应。

基于上述原因考虑，公司将该首发募投项目与超募资金募投项目在池州化工新材料生产基地合并实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。

（2）安庆聚苯乙烯项目
公司将池州聚苯乙烯生产建设项目从池州变更到安庆实施，主要原因是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部分原料，并通过建设中的化工管廊运输，大大提升危化品运输的安全性，同时降低了生产成本。

综上所述，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将池州聚苯乙烯生产建设项目变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司。

（3）年产 40,000吨改性塑料扩建项目
单位：万元

本项目实际投资金额较计划投资金额减少 12,897.36万元，减少比例为37.11%，主要原因如下：
① 建筑工程费实际投资金额比计划投资金额减少 3,092.71万元，减少比例为 23.44%，主要系公司生产工艺精简改进，例如采用多层货架和 WMS仓储管理系统，节省了存货存放的空间，提高了存货的管理效率，使得占地面积减少；此外，该募投项目的产品包括透气膜，但由于公司 2021年 9月收购了冠臻科技，冠臻科技的主要产品也为透气膜，公司为避免重复建设，消减了该部分生产线建设，占地面积也相应减少，原计划项目厂房需要使用 65,974.52平方米建筑面积，但在实际使用中公司仅使用了 37,779.63平方米，相应的建筑工程费也比计划减少。

② 设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少 7,966.10万元，减少比例为 52.27%，主要系募投项目中原计划购置生产透气膜设备的金额为7,800.00万元，但由于公司收购的冠臻科技也生产同类产品，为避免重复建设，因此公司消减了部分机器设备投资，节省金额 5,500.00万元左右。此外，公司部分设备原计划使用国外设备，但经过比价分析，公司使用国产设备也可满足生产需求，国产设备价格相对较低。因此实际设备购置费用和安装费用较计划也相应减少。

（4）研发中心建设项目
单位：万元

本项目实际投资金额较计划投资金额减少 4,899.62万元，变动比例为 93.05%，主要原因如下：
① 原计划投入的建筑工程费1,121.02万元实际并未投入。主要系研发中心建设项目计划需占用4,484.08平方米建筑面积，但由于上市后清远城市规划对化工项目逐步收紧，公司将部分产能进行外迁，先后在池州、安庆、安仁等地陆续建设生产基地，研发中心建设项目充分利用因产能外迁而空置的厂房进行研发，则原计划的C、D栋可取消建设，建筑工程费实际并未支出，工程建设其他费用仅有少量支出。

② 设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少 2,802.13万元，减少比例为 94.64%，公司上市后对产业链进行了纵向拓展，部分产业开始向池州、安庆、安仁等地迁移，为提高研发测试的便捷性，降低研发与生产的沟通成本，公司决定在生产基地就近建设研发室，因此原在清远的研发中心项目设备购置及安装费也相应减少。

③ 新增研发费实际投资金额比计划投资金额减少 718.34万元，减少比例为79.60%，主要系公司使用自有资金投入进行了研发。

综上所述，池州无卤阻燃剂扩产建设项目与首发募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，实施地点由清远变更为池州，主要是由于考虑到清远城市规划及与子公司龙华化工产业链整合问题。安庆聚苯乙烯项目实施地点由池州市变更为安庆市，主要是由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势，能够降低生产、运输成本，提高募投项目的收益回报。年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余主要为建筑工程费和购置设备费减少所致，减少原因具有合理性。前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，不涉及项目实施环境的重大不利变化，不存在实施障碍。

（二）内部决策程序及信息披露情况
1、池州无卤阻燃剂扩产建设项目和安庆聚苯乙烯项目合并实施及变更地点 2021年 10月 27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，上述会议公告于2021年 10月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

2021年 10月 28日，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》，上述核查意见于 2021年 10月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。保荐机构对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。

公司独立董事对《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见，上述意见于 2021年 10月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。独立董事同意变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案，并同意向实施主体增资或实缴注册资本以实施募投项目。

2021年 10月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》，对变更情况进行充分说明。

2、年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余 2022年 3月 1日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上述监事会会议公告于 2022年 3月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

2022年 3月 1日，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，保荐机构对公司上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜无异议。上述核查意见于 2022年 3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

2022年 3月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东聚石化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，截至 2022年 3月 1日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已达到预定可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意该事项，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2022年 3月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东聚石化学股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，对募投项目结项情况进行说明。

2022年 3月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。上述会议公告于 2022年 3月 18日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。

综上所述，公司已履行了内部决策程序及信息披露义务。

三、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。

剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例情况如下：
（一） 前次募投项目变更前非资本性支出的情况
1、年产 40,000吨改性塑料扩建项目
单位：万元、%

2、 无卤阻燃剂扩产建设项目
单位：万元、%

3、 研发中心建设项目
单位：万元、%

4、 补充流动资金
公司拟使用前次募投资金 5,000.00万元用于补充流动资金，均为非资本性支出。

5、 前次募投项目非资本性支出汇总
单位：万元、%

综上所述，剔除超募资金后首发募集资金总额为 49,046.17万元，前次募投项目变更前非资本性支出金额为 12,669.44万元，占募集资金总额的 25.83%。

（二） 前次募投项目变更后非资本性支出的情况
1、 年产 40,000吨改性塑料扩建项目
单位：万元、%

本项目承诺投资金额 34,758.96万元，实际使用金额 21,861.60万元，结余金额 12,897.36万元，考虑到募集资金利息、理财收益，结余金额为 13,134.48万元。

2、 无卤阻燃剂扩产建设项目
前次募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目与超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金 8,000.00万元合并使用，共计 12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，57560188000022082），具体情况详见本问题第二部分回复。

本项目除募集资金投资总额增加之外，前次募投资金 4,021.71万元具体投资项目类别及金额未发生变动，具体如下：
单位：万元、%

3、 研发中心建设项目
单位：万元、%

本项目承诺投资金额 5,265.50万元，实际使用金额 365.88万元，结余金额4,899.62万元，考虑到募集资金利息、理财收益，结余金额为 4,930.02万元。

4、 补充流动资金
单位：万元

公司年产 40,000吨改性塑料扩建项目计划使用募集资金总额 34,758.96万元，实际使用金额 21,861.60万元，结余 12,897.36万元；研发中心建设项目计划使用募集资金总额 5,265.50万元，实际使用金额 365.88万元，结余 4,899.62万元，由于上述两个项目结余资金包括利息及理财收益，若不考虑募集资金收益，项目结余补流资金合计为 17,796.98万元，若考虑募集资金收益，项目结余补流资金合计为 18,064.49万元。公司将结余资金全部用于永久补充流动资金，具体情况详见本问题第二部分回复。

5、 前次募投项目变更后非资本性支出的情况
单位：万元

综上所述，剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出的金额为 12,669.44 万元，占募集资金总额的比例为 25.83%；变更后，含募集资金收益时非资本性支出的金额为 28,459.09万元，占募集资金总额的比例为 58.03%。

2023年 9月 8日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》，根据谨慎性原则，公司按照含募集资金收益时非资本性支出金额进行扣除，将前次首发募投项目变更后投资于非资本性支出中超出募集资金总额 49,046.17 万元的 30%部分的 13,745.24万元（28,459.09万元-49,046.17 万元 *30%）在本次募集资金总额中予以扣除，扣除后募集资金总额取整数调整为不超过 16,000.00万元。

【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
1、 获取并查阅发行人变更募投项目的公告及募集资金投资项目的可研报告、和募集资金专户银行对账单及使用台账；
2、 访谈公司财务总监及董事会秘书，了解前次募投项目的实施进度、资金投入计划、池州无卤阻燃剂扩产建设项目使用募集资金比例较低的原因、年产40,000吨改性塑料扩建项目实际达产情况不及预期的原因以及与募投项目相关的其他事项；
3、 了解发行人募投项目的实施主体及募集资金投向的具体构成，获取并查阅发行人测算的前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、前次募投项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项，剩余募集资金全部用于补充流动资金；原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，募集资金按照计划投入；池州无卤阻燃剂扩产建设项目于 2022年 9月份开工建设，使用比例较低主要是开工时间较晚，投资进度与原投入计划基本相符；年产 40,000吨改性塑料扩建项目建成当年产能较低主要是试生产时间较长且并非全年生产，公司管理层基于经济形势适当调整了生产规模和计划所致，预计 2023年能够达到预计效益；公司对相关事项的信息披露真实、准确、完整；
2、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，项目实施环境未发生重大不利变化，不存在实施障碍，已履行内部决策程序及信息披露义务； 3、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出的金额为12,669.44 万元，占募集资金总额的比例为 25.83%；变更后，含募集资金收益时非资本性支出的金额为 28,459.09万元，占募集资金总额的比例为 58.03%。由于前次募投项目非资本性支出占前次募集资金总额的比例超过 30%，公司已在本次募集资金总额中扣减超过部分，扣除后募集资金总额取整数调整为不超过16,000.00万元。

问题3：关于主营业务
根据申报材料，1)公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2)2021年7月，海南聚马水产有限公司(以下简称“海南聚马”)组建成立，注册资本为1000万元，子公司聚石生物持有其100%的股权，2021年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海南聚马注销；3)2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资，2023年 1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。根据公开资料，2023年6月已完成股权过户。

请发行人说明：(1)结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化；(2)新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响；(3)公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；(4)本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。 请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。 【发行人回复】 一、结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公 司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创 新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否 会发生重大变化 （一）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与 公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技 创新领域 公司的传统主营业务主要包括阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品，报告期内， 公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气 膜、液化石油气、租赁业务等。同时，公司还投资设立海南聚马，拟开展海马养 殖服务。报告期内，公司产业链路线的具体情况如下图所示： 报告期内，公司新业务的情况如下表所示：

注：透气膜业务在收购冠臻前已存在，为体现收购带来业务的变化情况，上表的透气膜业务收入占比为收购冠臻科技带来的业务收入占比情况。

新业务情况具体分析如下：
1、磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）进行运营，磷化学业务由公司于 2021年 10月收购龙华化工后产生。

投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，龙华化工的产品位于公司传统主营业务的上游，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，在产业链条中属于公司的自营上游产品。

普塞呋和龙华化工已经稳定合作多年，通过此次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。

业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。同时能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存在关联性和协同性。

2、导光板业务
业务开展背景及目的：导光板为公司塑料制品板块中的光学板材类产品，在产业链条中属于公司的自营中游产品，公司的光学板材类产品主要包括扩散板和导光板。

导光板业务主要由公司控股子公司常州奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“奥智股份”）的子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。公司 2019年 5月设立奥智光电，大力发展导光板业务。公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司可以通过现有的成熟的扩散板客户群里进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥有导光板发明专利 1项及 10项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。

全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。

业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑、显示器、平板电脑、手机等领域。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，扩散板、导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额，不存在技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既有业务存在关联性和协同性。

3、透气膜业务
投资背景及目的：透气膜为公司塑料制品板块的一类产品，在产业链条中属于公司的自营中游产品，在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。公司于 2021年 9月收购冠臻科技后，透气膜业务规模得到增长。

冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠道。目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。

冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。

业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合公司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目标，与公司既有业务存在关联并具有协同性。目前透气膜行业集中度低，通过收购冠臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进行整合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。

4、液化石油气业务
业务开展背景及目的：液化石油气产品位于公司产业链上游，系公司改性塑料粒子和塑料制品的主要原材料 PP、PS、PE等树脂材料的来源，在产业链条中属于公司的非自营中游产品的上游原材料。

为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）之前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和 MTBE（甲基叔丁基醚）产品，以 MTBE为原料深加工制造的光学级 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。收购海德化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，实现较好的协同效益。

业务关联和协同性：收购海德化工后，公司将对海德化工现有设备进行改造升级。海德化工现有的主要产品 MTBE可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。MTBE裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA单体可以利用公司子公司安庆聚信新材料科技有限公司的装置合成光学级 PMMA。同时，也可以采用 MMA单体和苯乙烯单体共聚合成光学级 MS。

原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA和 MS作为导光板的主要原材料，其采购成本占导光板总成本的 80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级 PMMA和 MS均为进口，光学级PMMA、MS被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，掌握 MTBE的生产、未来打通 MMA和 PMMA、MS光学材料上下游产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。

5、租赁业务
业务开展背景及目的：公司租赁业务主要包括对建筑模架、EPP循环保温箱和 PP循环中空板包装箱的租赁，在产业链条中属于公司的自营终端产品。

可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展的重点。公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑模架、EPP循环保温箱和 PP循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收降级生产为建筑模板使用。2021年 12月，国家发展改革委办公厅发布《关于组织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。（未完）查看完整公告